股东资格的继承的法律规定

股权的合法继承会导致公司股东的变更，这对有限责任公司会产生深刻影响。因为有限责任公司具有人合性和资合性，是基于股东之间的相互信任设立的，如法律不加限制的允许股东的继承人继承股东资格，会导致因新旧股东的不合而产生纠纷或者突破法律对公司股东人数的限制等。

股权继承是指自然人股东死亡后由其合法继承人继承股东资格行使股东权利的制度。

2005年10月27日修订后的公司法新增条款第75条对股权继承做出明确规定。该条款包括两层含义：

1、自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，而并非只对财产权的继承；

2、公司章程可以对股权继承做出特别规定，排除对股东资格的当然继承。

股份有限公司因为其资合性，并不存在股份继承的障碍问题，这也是我国公司法只在有限责任公司章节部分规定股权继承而没有在股份有限公司章节部分规定股份继承的原因。

一、股东资格继承的立法突破

股权继承，首要问题是股东资格继承。对于股东资格继承，世界各国立法各不相同，理论界的观点也迥异，其争论的核心在于如何认识有限责任公司股权的人合性与资合性的关系、出资继受与股东资格继承的关系。

一种观点认为：除非章程或股东协议加以限制，原则上继承人可以取得股东资格。英美法系国家公司制度主要采用这种模式；大陆法系国家中，法国采用此模式，德国的模式不尽完善，主要依赖司法程序确定。另一种观点认为：继承人能否取得股东资格，须由股东会或董事会来决定。采取此模式的以日本、韩国为代表。

二、对股东资格继承立法规定的理解

1、股东资格原则上可以继承。《公司法》在实际上摈弃了原有股东决定股东资格是否可以继承的做法，而确立了资合优先的原则。有限公司的资合性和人合性特征在股权继承时确实存在一定的矛盾，一方面，如果单纯强调资合性，任由股东的继承人成为新股东，可能会使股东之间无法和平相处，影响公司经营的连续性和稳定性，同时还可能导致有限公司的股东人数超过法定限额；另一方面，如果因为公司的人合性而否定继承人成为新的股东，也可能对原股东不公，有时甚至造成公司僵局。《公司法》的规定表明，有限公司的资合性和继承人的继承权应优先得到考虑。

2、股东资格应是当然继承。继承人只需要证明其为已故股东的合法继承人即可。其他股东只有证明公司章程有排除或限制继承时新股东加入的约定，继承人方不能自动取得股东资格。如，章程规定继承人只能取得股权对应的财产价值，而不能成为股东，或规定须经其他股东全体同意才能成为股东等。需要注意的是，公司若要通过章程排除《公司法》第七十六条前半段的适用，除了章程中明确另有规定外，章程的订立或修改还必须按照一定的程序，符合法定或约定的要求。

3、章程可以作例外性规定。民事领域应当贯彻意思自治的原则。因此，资合性并不是绝对的。在股权继承的问题上，如果股东认为将来可能发生的股东资格继承会给公司带来不确定性，则全体股东可以协议确定股东资格继承的条件，或者完全禁止股东资格继承，并作为公司章程予以登记。但是，即便继承人无法继承股东资格，则股东出资所代表的相应的股东财产权仍然应当按照合理确定的价格支付给继承人。